Godtgjørelse

Beslutningsprosedyrer

Kompensasjonen hos Kalmar administreres gjennom klart definerte prosesser som involverer Årsgeneralforsamlingen (AGM), Aksjonærvalgkomiteen, Styret og Styrets Kompensasjon- og Personalutvalg. AGM avgjør årlig kompensasjonen til medlemmene av Styret basert på et forslag fra Aksjonærvalgkomiteen.

Kompensasjon- og Personalutvalget er ansvarlig for å utarbeide et forslag til Styret angående vilkårene for tjeneste for President og CEO, samt forberede kompensasjonsrelaterte saker for andre ledende medarbeidere før styregodkjenning. Utvalget utarbeider kompensasjonspolicy og kompensasjonsrapport for Kalmars styrende organer. Videre forbereder Kompensasjon- og Personalutvalget Kalmars kompensasjonsstrategi og kompensasjonsordninger, og følger opp resultatene og funksjonaliteten.

Kompensasjonspolicy

Kompensasjonspolicyen presenterer rammene for kompensasjonen til medlemmene av Styret og President og CEO hos Kalmar. Policyen gjelder også for eventuelle visepresidenter, dersom slike blir utnevnt.

I samsvar med gjennomføringen av det endrede europeiske aksjonærrettsdirektivet (SRD) i Finland, ble Kalmars kompensasjonspolicy presentert og godkjent på Årsgeneralforsamlingen (AGM) hos Cargotec den 30. mai 2024. AGM-resolusjonen er rådgivende, men all kompensasjon skal være i samsvar med kompensasjonspolicyen presentert for aksjonærene. Kompensasjonspolicyen skal være gjeldende i fire år frem til AGM i 2028.

Kompensasjon til Styret

Basert på beslutningen fra AGM hos Cargotec (30. mai 2024), er den årlige kompensasjonen til Styret som følger:

• Styreleder: EUR 160 000
• Nestleder i Styret: EUR 95 000
• Hvert styremedlem: EUR 80 000
• Leder av Revisjons- og Risikostyringsutvalget: EUR 20 000
• Hvert medlem av Revisjons- og Risikostyringsutvalget: EUR 10 000
• Leder av eventuelt annet utvalg nedsatt av Styret i henhold til en separat beslutning av Styret: EUR 15 000 (maksimalt)
• Hvert medlem av eventuelt annet utvalg nedsatt av Styret: EUR 5 000

Omtrent 50 prosent av den årlige kompensasjonen vil bli betalt i Kalmars klasse B-aksjer og resten i kontanter. Kalmar vil dekke overføringsskatter knyttet til kompensasjonen betalt i aksjer. I tillegg vil medlemmene av Styret få EUR 3 000 per møte holdt på en annen kontinent enn deres bosted og EUR 1 500 for ekstra møter som holdes utenom de vanlige styre- og komitémøtene. Styremedlemmenes reise- og overnattingsutgifter samt andre kostnader direkte relatert til styre- og komitéarbeid vil bli refundert i samsvar med Kalmars policy.

Kompensasjon til Ledergruppen og President og CEO

Kalmar følger en total kompensasjonsstrategi, der alle kompensasjonskomponenter blir tatt i betraktning ved fastsetting og gjennomgang av kompensasjonen. Kompensasjonen til CEO og visepresident (hvis noen) kan bestå av fast lønn, pensjon og andre ytelser og programmer, samt variable lønnskomponenter. Den variable lønnen inkluderer både kortsiktige og langsiktige insentiver.

I henhold til kontrakten til President og CEO, Sami Niiranen, består hans kompensasjon av en årlig grunnlønn på 550 000 EUR. Mr. Niiranen har også rett til vanlige frynsegoder og selskapets kortsiktige og langsiktige insentivordninger.

Den kortsiktige insentivordningen for President og CEO har en målsetting på 65% og et maksimumsnivå på 130% av årlig grunnlønn. I 2024 er den kortsiktige insentivordningen basert på sammenlignbar driftsfortjeneste og kontantstrøm (70% vekt) samt individuelle strategiske mål (30% vekt).

Den langsiktige insentivordningen for President og CEO har en målsetting på 115% og et maksimumsnivå på 230% av årlig grunnlønn, definert ved tildelingen av hver ordning. Mr. Niiranen deltar for tiden i to prestasjonsaksjeprogrammer (PSP). Mr. Niiranen har fått muligheten til å tjene maksimalt 5 560 aksjer innen PSP 2023-2025 og maksimalt 34 670 aksjer innen PSP 2024-2026.

Aksjebaserte insentivprogrammer

De langsiktige insentivordningene hos Kalmar er enten prestasjonsaksjeprogrammer basert på selskapets prestasjoner eller restriksjonsaksjeprogrammer som er basert på kontinuerlig ansettelse. Programmene består vanligvis av en 3-års prestasjons- eller restriksjonsperiode. Selskapets praksis er at et nytt prestasjons- og restriksjonsperiode begynner hvert år.

Prestasjonsaksjeprogrammer

Prestasjonsaksjeprogrammene består av 3-års prestasjonsperioder som Styret kan beslutte årlig. Kalmar har for tiden tre aktive prestasjonsaksjeprogrammer (PSP) som presentert i tabellen nedenfor.

I PSP-ene får deltakerne muligheten til å tjene Kalmars aksjer. Belønningene er basert på selskapets prestasjoner mot kriteriene satt av Styret og vil bli utbetalt til deltakerne etter prestasjonsperioden, gitt at deltakerens ansettelse fortsetter uten oppsigelse ved utbetalingstidspunktet. I tillegg til belønningene som utbetales i aksjer, inkluderer belønningene en kontantdel som skal dekke skatter og skatte-lignende betalinger som oppstår for de nøkkelansatte fra belønningen.

(*) Antall aksjer konvertert til Kalmar B-klasse aksjer etter Cargotec Corporations demerger 30.6.2024. Status for programmene per 7. august 2024.

Restriksjonsaksjeprogrammer

Restriksjonsaksjeprogrammene består av 3-års restriksjonsperioder som Styret kan beslutte årlig. Kalmar har for tiden tre aktive restriksjonsaksjeprogrammer som presentert i tabellen nedenfor. Belønningene vil bli utbetalt til deltakerne, gitt at ansettelsen fortsetter uten oppsigelse ved utbetalingstidspunktet. I tillegg til belønningene som utbetales i aksjer, inkluderer belønningene en kontantdel som skal dekke skatter og skatte-lignende betalinger som oppstår for deltakerne fra belønningen.

(*) Antall aksjer konvertert til Kalmar B-klasse aksjer etter Cargotec demerger 30.6.2024. Status for programmene per 7. august 2024.

Kompensasjonsrapport

Selskapet skal publisere sin Kompensasjonsrapport på selskapets nettside i samsvar med Corporate Governance Code. Kompensasjonsrapporten beskriver hvordan Kalmar har implementert sin kompensasjonspolicy. Rapporten inkluderer informasjon om kompensasjon til Styret og President og CEO hos Kalmar. Aksjonærene vil ta en rådgivende avstemning om godkjenning av Kompensasjonsrapporten på selskapets Årsgeneralforsamling i 2025.

Kompensasjonspolicy